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江特电机:关于九龙汽车重大资产重组业绩承诺实现情况说明

来源:深圳汽车网   作者:美赛达   2019年07月24日

   江西特种电机股份有限公司

   关于九龙汽车

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)的有关规定, 江西特种电机股份有限公司 (以下简称“本公司”)编制了本说明。

   一、 重大资产重组的基本情况

   (一) 交易对方

   本次交易对方为江苏九龙汽车制造有限公司(以下简称“九龙汽车”)于本次交易完成前的股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。

   (二) 交易标的

   本次交易标的为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺持有九龙汽车 100%股权,截止 2015年 12 月 31 日,已完成 51%股权收购。

   (三) 交易价格和支付方式

   本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定。

   根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1416 号评估报告,九龙汽车 100%股权 (评估基准日: 2015 年 8 月 31 日) 采用收益法评估的评估值为 291,231.29 万元。经公司与交易对方协商,九龙汽车 100%的交易价格确定为 291,200.00 万元。

   收购九龙汽车 100%股权交易分三步实施,公司第一次以现金 95,500.00 万元购买九龙汽车 32.62%的股权;第二次以现金 53,512.00 万元购买九龙汽车 18.38%的股权;第三次拟通过发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车49%的股权,其中,本次 49%九龙汽车股权交易公司 以现金方式支付 71,032.6391 万元,其余部分以发行股份的方式支付 71,655.3609 万元。 前二次已实施完毕,本公司已持有九龙汽车 51%股权,第三次交易尚未完成。

   (四) 重大资产重组进展情况

   ( 1) 2015 年 8 月 20 日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》, 2015 年 9 月 7 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于收购资产的议案》。 公司以现金 95,500.00 万元购买九龙汽车 32.62%的股权获得公司董事会和股东大会批准, 2015 年 8 月 18 日、 2015 年 9 月 7日本公司与交易对方分别签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》。 2015年 9 月 8 日,本公司支付股权转让价款。 2015 年 9 月 17 日,九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续。

   (2) 2015 年 10 月 23 日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过了 《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。 2015 年 11 月 10 日,公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。 2015 年 11 月 26 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,会议审议通过了 《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。 公司以现金购买九龙汽车 18.38%的股权、公司发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车 49%的股权获得公司董事会和股东大会批准。

   2015 年 10 月 22 日、 2015 年 10 月 29 日本公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》,同时还签订了 《发行股份并支付现金购买资产协议书》和《发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议》。

   根据 《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》,本公司合计需支付现金 5. 3512 亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持有九龙汽车 5.63%、8.67%、 2.55%、 1.53%股权,合计 18.38%股权。 2015 年 12 月 4 日,本公司根据协议支付了本次交易首笔股权转让价款 6200 万元。 2015 年 12 月 15 日,九龙汽车完成了本公司购买其18.38 股权的工商备案手续。

   (3) 2016 年 1 月 14 日,本公司发行股份及支付现金购买九龙汽车 49%股权资产并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 4 次会议审核通过。 2016 年 2 月 19 日,九龙汽车已变更为本公司全资子公司。 2016 年 3 月 10 日 ,公司发行股份已完成,股本变为 1,469,182,112.00 元。

   二、 收购资产业绩承诺情况

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